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Résiliation d'une société caïmanaise
Liquidations volontaires et radiation d'une société des îles Caïmans
Bell Rock peut agir commeliquidateur volontaireafin de liquider votre société caïmanaise, votre société d'investissement ou votre fonds d'investissement.
Ce qui suit donne un aperçu de la procédure de liquidation volontaire d'une société exonérée solvable des îles Caïmans et des devoirs de son liquidateur. Il définit également le processus de radiation d'une société exemptée du registre des sociétés des îles Caïmans.
Une société exemptée des îles Caïmans peut être dissoute volontairement :
• A l'expiration du délai éventuellement fixé pour la durée de la société par son acte constitutif ou ses statuts.
• Parce qu'un événement déterminé s'est produit, à la survenance duquel ses statuts prévoient la dissolution de la société.
• Par une résolution spéciale adoptée par les actionnaires de la société.
• Par une résolution ordinaire adoptée à la majorité simple des actionnaires de la société si la société n'est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance.
Dans les 28 jours suivant le début d'une liquidation volontaire, les avis suivants doivent être déposés auprès du registraire des sociétés des îles Caïmans (le registraire) avec les frais de dépôt applicables (veuillez nous contacter pour plus de détails sur les frais actuels à payer) :
Procédure
Lorsqu'une société qui n'est pas autrement réglementée par la législation des îles Caïmans doit être dissoute par l'adoption d'une résolution spéciale, sous réserve de toute disposition spécifique de son acte constitutif et de ses statuts, la procédure est généralement :
Une assemblée des administrateurs de la société est tenue pour examiner et, s'il le juge opportun, approuver la nomination du liquidateur proposé, la notification au(x) associé(s) que la société doit être mise en liquidation volontaire et qu'une assemblée générale extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société (AGE) doit être convoquée pour envisager l'adoption d'une résolution spéciale visant à placer la société en liquidation volontaire ou une résolution écrite peut être signée par tous les actionnaires.
La société peut nommer une ou plusieurs personnes pour agir en tant que liquidateur de la société, y compris un administrateur ou un dirigeant de la société, les commissaires aux comptes de la société ou un autre tiers approprié.
Il n'y a aucune exigence de qualification pour être nommé liquidateur volontaire.
La législation des Caïmans codifie diverses exigences du liquidateur volontaire concernant les avis, les réunions, les rapports et les formulaires prescrits.
Le liquidateur a l'obligation légale de liquider les affaires de la société de manière ordonnée et opportune et conformément à toutes les exigences législatives et doit s'assurer que les actifs de la société sont correctement réalisés et distribués aux créanciers et aux investisseurs.
Une AGE est convoquée et tenue au cours de laquelle les actionnaires sont invités à adopter une résolution spéciale portant sur les points suivants :
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Notant que la société a cessé de commercer (ou n'a pas fait de commerce depuis sa constitution)
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Décision de liquidation volontaire de la société
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Approuver la nomination d'un liquidateur, sa rémunération et l'octroi d'une indemnité au liquidateur
La liquidation commence à compter de la date de la résolution spéciale. À ce moment, les pouvoirs des administrateurs cessent sauf dans la mesure requise pour la liquidation bénéficiaire des affaires de la société et dans la mesure où les actionnaires de la société peuvent, par résolution, permettre le maintien de certains pouvoirs. Le liquidateur volontaire assume tous les pouvoirs relatifs à la gestion de la société. Les actions de la société ne peuvent également être transférées qu'avec l'accord du liquidateur.
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Un avis de liquidation
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Le consentement du liquidateur à agir
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Déclaration de solvabilité des administrateurs
La déclaration des administrateurs est une déclaration ou un affidavit sous une forme prescrite qui confirme qu'une enquête complète sur les affaires de la société a été faite et que, au meilleur de la connaissance et de la conviction des administrateurs, la société sera en mesure de payer ses dettes en intégralement, majoré des intérêts au taux prescrit, dans un délai n'excédant pas 12 mois à compter du début de la liquidation.
La déclaration doit être signée par tous les administrateurs actuels de la société. Quiconque fait sciemment une déclaration de solvabilité sans avoir des motifs raisonnables d'estimer que la société sera en mesure de payer intégralement ses dettes, dans le délai imparti, commet une infraction et est passible, en cas de condamnation, d'une amende substantielle et/ ou à l'emprisonnement.
Si une déclaration de solvabilité des administrateurs n'est pas déposée dans les 28 jours suivant le début de la liquidation volontaire, le liquidateur doit demander à la Grande Cour des îles Caïmans (la Cour) de poursuivre la liquidation sous la supervision de la Cour.
Le liquidateur doit également publier un avis de liquidation volontaire dans la Gazette des îles Caïmans (la Gazette) dans les 28 jours suivant le début de la liquidation volontaire et si la société exerce une activité réglementée aux îles Caïmans, elle doit déposer un avis de la liquidation avec l'Autorité monétaire des îles Caïmans (CIMA). L'avis de la Gazette informe les créanciers de la proposition de liquidation volontaire de la société et demande des soumissions et des preuves de dette concernant les sommes dues aux créanciers. Les créanciers disposent généralement de trois semaines pour déposer les détails de leurs créances auprès du liquidateur.
Le liquidateur doit collecter tous les actifs de la société, les appliquer en règlement de toutes les dettes de la société et vérifier tous les créanciers (le cas échéant), ainsi que tous les actionnaires qui ont droit à une distribution. Il n'y a pas de délai défini pour ce processus, et il peut être très rapide, par exemple lorsqu'il n'y a pas de créanciers et seulement quelques actifs facilement réalisables. Le processus peut prendre plus de temps lorsqu'il y a de nombreux créanciers et plusieurs actifs.
Des cessions d'actifs en nature peuvent être exigées au titre des distributions définitives par le liquidateur. Tout excédent d'actif pourra être cédé lors d'une distribution finale effectuée par le liquidateur, sur la base des instructions des actionnaires et des dispositions du M&A.
À la FGM, le liquidateur fait un rapport général du processus de liquidation. Le liquidateur dépose devant la FGM les comptes définitifs de la société qu'il a établis faisant apparaître la manière dont la liquidation a été effectuée. Lors de la FGM, le liquidateur demandera aux actionnaires d'adopter des résolutions approuvant les comptes du liquidateur, sa rémunération et autorisant la destruction des livres et registres de la société après un délai déterminé, généralement cinq ans à compter de la date de dissolution de la société.
Le liquidateur convoque la FGM pour une date au moins 21 jours après la parution de l'avis de la FGM au Journal Officiel.
Dans les sept jours suivant la MGF, le liquidateur doit déposer son rapport et une déclaration auprès du registraire confirmant la date de la MGF et le détail des résolutions adoptées. Le liquidateur demande également qu'un certificat de dissolution soit délivré par le registraire et paie les frais de dossier applicables. Veuillez nous contacter pour connaître les tarifs en vigueur.
Le greffier délivre le certificat de dissolution au liquidateur. La cessation de la société est la date du certificat de dissolution.
Horaire
Une liquidation volontaire simple d'une société exemptée qui n'a pas de créanciers / actionnaires étendus peut s'attendre à être achevée dans les 3 mois à compter du début du processus jusqu'à la date du dépôt du liquidateur après la FGM. Si une liquidation amiable se prolonge pendant plus d'un an, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale de la société à la fin de la première année, le liquidateur déposant devant l'assemblée un rapport et un compte rendu de ses actes et transactions et de la conduite de la liquidation au cours de l'année précédente.
Si la société exerce une activité réglementée, elle devra également se désinscrire de l'Autorité monétaire des îles Caïmans, en suivant la procédure de la catégorie d'inscription concernée.
Radiation
Une alternative à la liquidation est la radiation. La méthode de radiation est la mieux adaptée à une entreprise inactive sans actifs, passifs ou créanciers.
Bien que la radiation soit une forme de dissolution moins onéreuse, elle diffère fondamentalement d'une liquidation ou liquidation. En particulier, il convient de noter les points suivants :
Si un associé ou un créancier de la société s'estime lésé par une radiation, il peut demander au tribunal la reconstitution de la société. Le délai accordé pour une demande de réintégration est généralement de deux ans, bien qu'il puisse être prolongé jusqu'à un maximum de dix ans si le Cabinet l'autorise.
Afin de rétablir la société, il doit être démontré que la société était en activité au moment de la radiation, ou le tribunal doit juger juste que la société soit rétablie.
Lors de la réintégration, la société doit payer des frais de réintégration équivalents aux frais de constitution ou d'enregistrement d'origine. Le tribunal a également le pouvoir discrétionnaire, soit lors de la réintégration, soit ultérieurement, d'accorder des dommages-intérêts à toute personne, afin de la replacer dans la situation dans laquelle elle se serait trouvée si la société n'avait jamais été radiée. La demande au tribunal peut être faite sur papier et s'il n'y a pas de problème, elle sera accordée par le greffier du tribunal sans qu'il soit nécessaire d'avoir une audience au tribunal.
La radiation n'affecte pas la responsabilité, le cas échéant, de tout administrateur, directeur, dirigeant ou membre de la société, et cette responsabilité continue et peut être appliquée comme si la société n'avait pas été dissoute.
Lorsque la méthode de la radiation est utilisée pour dissoudre une société, il est essentiel que tous les actifs et passifs de la société soient acquittés. Si les actifs ne sont pas libérés après radiation, ils cesseront d'être la propriété de la société et seront automatiquement dévolus au secrétaire financier au profit duÎles Caïmans.
Lorsqu'une société a exercé une activité régulière ou a des actifs et des passifs, à moins que ses actifs et ses passifs n'aient été acquittés, il est déconseillé que la société soit dissoute par radiation. Dans ces circonstances, la liquidation est la voie privilégiée pour dissoudre la société.
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